1962年,年幼的林初三(莫少聪饰)和姑妈秀姨(鲍起静饰)母女随大陆难民潮来到香港,无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥(成奎安饰),被其收为义子,和泉哥的儿子沙皮(刘德华饰)做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死,初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下,初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾,时间一晃多年,初三告别戒毒所后,与沙皮结识了女学生阿美(罗美薇饰),初三对阿美一见钟详情
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